Реклама

Реклама

Яндекс.Метрика

Прямые продажи


Прямые продажи: общие положения

Прямые продажи (также называемые сделками слияния и поглощения - М&A) находящихся в частной собственности компаний совсем не похожи па процесс IPO: у них другая последовательность стадий, другие задачи, и для их осуществления требуются иные навыки. Кроме возможных антитрестовских или антимонопольных предписаний, на прямые продажи не распространяются никакие виды регуляторных постановлений, если только речь не идет о компании, зарегистрированной на бирже. Конечно, существует множество юридических, налоговых и бухгалтерских аспектов, которые рассматриваются при каждой сделке, однако не существует никаких указаний - ни по времени, ни по структуре - о том, как производить прямую продажу. И еще одно отличие от IPO, где очень важно распространение информации о сделке и о компании, состоит в обязательной секретности подготовки к прямой продаже.
Если в качестве пути выхода была выбрана прямая продажа, венчурный инвестор и предприниматель/управляющая команда могут принять решение создать "неполную" компанию, сфокусированную только на тех элементах, которые представляют наибольшую ценность и интерес для потенциального покупателя. Если такова их стратегия, то они должны зачаться целью так развить по крайней мере одну из сторон деятельности компании, что о ней можно будет сказать - она "лучшая в своем классе". В некоторых компаниях такое внимание может быть уделено развитию передовых продуктов или идей, в других - каналам распределения или команде технических специалистов, но в любом случае это должно доведено до того уровня, когда данное преимущество будет представлять стратегический интерес для компании-покупателя.
Факторы, определяющие успех прямой продажи

Два главных фактора, влияющих на достижение успеха прямой продажи, сильна отличаются от главных задач IPO:
■ В интересах всех участвующих сторон сохранение секретности до самого окончания сделки.
■ Продавцу следует создать атмосферу конкуренции, чтобы потенциальный покупатель чувствовал, что не он один интересуется покупкой этой компании.
Инициация прямой продажи

В том случае, если венчурный капиталист в самого начала запланировал свои выход из инвестиции путем прямой продажи, наиболее благоприятный для этого сценарий сложится, если инициатива будет исходить от предполагаемого покупателя. Добиться такого положения вещей можно, если стратегия развития компании в период подготовки к выходу будет направлена на создание таких качеств компании, которые сделают ее привлекательной для своих конкурентов в той же отрасли, либо для покупателей из другого сектора, желающих диверсифицировать свой бизнес. В качестве альтернативы, компания может взять на себя инициативу в самостоятельном нахождении потенциальных покупателей. Однако неизбежным следствием выбора этой стратегии будет потеря возможности отстаивать свои интересы в переговорах по заключению сделки,
Нa рисунке 4 схематически представлены главные факторы, которые нужно учитывать, планируя выход путем прямой продажи.
Прямые продажи

Порядок проведения прямой продажи

Поскольку процесс прямой продажи не регулируется строгими правилами, не существует и никаких точных временных рамок для его завершения. Хотя он может длиться как две недели, так и десять лет, тем не менее, в интересах всех сторон провести сделку насколько это возможно быстро, пока сохраняются благоприятные условия.
Однако если покупатель является компанией, выпускающей свои акции на открытые торги, тогда процесс прямой продажи на своих финальных стадиях может стать управляемым по правилам той фондовой биржи, на которую выпускаются акции компании. В этом случае время проведения сделки будет подчиняться строгому графику, и продавец должен будет воспользоваться услугами консультантов по финансовым вопросам и юристов, близко знакомых со всеми сложностями данной фондовой биржи.
Завершение сделки обычно достигается через 3-9 месяцев от ее начала. Если продажа затягивается на более долгий срок, будет все труднее поддерживать движущие силы сделки и сохранять секретность. К тому же, прямая продажа, так же как и IPO, может поглотить огромное количество рабочего времени высшего управляющего звена, что может плохо отразиться на работе компании.
Роль профессиональных советников в прямых продажах

Практически во всех прямых продажах обе стороны нуждаются в помощи профессиональных советников. В зависимости от размеров сделки, круг привлеченных участников может расширяться от независимых советников и небольших фирм М&А до авторитетных инвестиционных банков в случае крупной сделки (на сумму больше 100 млн евро).
Основными функциями этих профессиональных советников являются следующие:
■ Подтверждение перспективности сделки.
■ Определение круга необходимых оценок на базе финансовых моделей и сравнимых сделок.
■ Составление списка подходящих покупателей с указанием возможных путей доступа к ним.
■ Создание для покупателей сильного логического обоснования для приобретения и оценка их способности к успешным совместным действиям.
■ Проведение переговоров по поводу сделки с потенциальными покупателями или их советниками.
■ Координирование построения схемы сделки и наблюдение за ее завершением.
■ Руководство процессом тщательного изучения и всем процессом продажи в целом (включая составление проектов юридической документации).
Нa начальных стадиях процесса управляющая команда целевой компании часто находится на самых лучших позициях для поиска потенциальных покупателей и демонстрации им достоинств своего бизнеса. Ho когда дело доходит до обсуждения конкретных условий сделки, тогда третья сторона - советники - может внести свою положительную лепту в виде технических и профессиональных советов. Переговоры зачастую проходят и довольно разогретой обстановке, и советник, как лицо более отстраненное, может сыграть роль буфера между целевой компанией и возможным покупателем. Благодаря этому будет сохранена возможность организации и будущей слаженной работы новой объединенной рабочей единицы.
Расходы на проведение прямой продажи

Расходы на проведение прямой продажи, как правило, определяются на основе стоимости самой сделки. Основной составляющей этих расходов является вознаграждение советнику по прямым продажам, принимая во внимание, что эту роль берет на себя инвестиционный банк. К этому добавляются вознаграждения юристам и другим профессионалам. Самые авторитетные инвестиционные банки только тогда возьмутся за сделку прямой продажи, если им будет обещано вознаграждение не менее 1 млн евро. Чаще всего используется комбинация предварительного гонорара и "вознаграждения за успех", которое выплачивается только в том случае, если сделка прошла благополучно. Вознаграждение за успех обычно выплачивается по частям, чтобы у советника были реальные стимулы к тому, чтобы добиться наибольшей цены, и таким образом сближаются интересы банка с интересами акционеров компании-продавца. Установленный процент от вырученной в результате сделки суммы (1%-3%) увеличивается в том случае, если удается превысить эту первоначально назначенную сумму.