Реклама

Реклама

Яндекс.Метрика

Типы выкупов по составу участников


Венчурные инвесторы и другие участники индустрии прямых инвестиций подразделяют выкупы на группы, чтобы кратко просуммировать основные признаки этих сделок. По мере того как в ответ на изменения в рыночных и экономико-социальных условиях появляются новые типы сделок, список названий различных типов выкупов удлиняется. Здесь мы будем рассматривать следующие основные типы:
■ управляющими (management buyout, MBO).
■ с использованием заемных средств (leveraged buyout, LRO),
■ внешними управляющими (management buyin, M BI).
Такое разделение делается в зависимости от следующих факторов:
■ От лица, проявляющего инициативу в организации данной сделки.
■ От того, откуда приходит руководство новой компании.
■ От финансовой структуры новой компании.
Обычно разделение на группы производится по признакам, наиболее важным для сделки. Например, хотя наличие заемных средств всегда в той или иной степени присуще сделкам выкупа, к категории LBO будут относиться сделки, в которых структура капитала включает в себя особенно высокий уровень долга.
Выкупы управляющими (MBO)
Выкуп управляющими является устоявшимся механизмом, способствующим развитию бизнеса. Во многих случаях он является движущей силой, которая позволяет управляющим объединить свои таланты с возможностями предпринимательства. Хотя средства массовой информации и стремятся рассказывать нам в первую очередь либо о стремительных взлетах, либо - особенно в последние годы - о драматических провалах, длительные наблюдения за этим классом инвестиций обнаруживают устойчивый высокий уровень такого рода деятельности.
В сделке выкупа управляющими отдельный предприниматель или управляющая команда приходят из целевой компании, и им принадлежит значительная доля простых акций новой компании. Тот факт, что они вкладывают свои собственные деньги, усилия и опыт в будущее развитие, означает, что предприниматель и управляющие выступают в качестве основного фактора успеха в сделке этого типа.
У предпринимателя/управляющей команды нечасто имеются средства, достаточные для приобретения целевой компании путем прямой сделки типа "наличные за право собственности". Поэтому для проведения большинства сделок МВО необходимо участие венчурного капиталиста. Как правило, его вкладом является определенное количество акционерного и квазиакционерного капитала, организованные им кредиты, которые могут сделать выкуп привлекательным для инвестиций, а также ведущая роль в продвижении сделки.
Управляющим компании должна принадлежать доля, достаточная для обеспечения высокого уровня заинтересованности, но вместе с тем и не настолько высокая, чтобы им пришлось брать непомерные долги для приобретения своих акции. Было бы крайне нежелательным, чтобы управляющая команда начала испытывать сильную неприязнь к рискам, думая только о защите своих собственных активов. Очевидное противоречие между необходимостью, чтобы управляющие владели значительной долей компании, с одной стороны, и условием сохранения невысоких уровней их задолженностей, с другом, находит свое разрешение в принципе "единой твердой цены" (flal pricing).
Дополнительно могут быть использованы опционы передачи акций управляющим, чтобы увеличить доли владения акциями управляющих по отношению к первоначальным в тех случаях, когда достигаются успехи на отдельных этапах развития бизнеса.
Выкупы с использованием заемных средств (LBO)
В сделке LBO структура капитала новой компании включает в себя исключительно высокий уровень заемных средств, большая часть которых обычно обеспечивается за счет активов новой компании.
Организация займов и других типов долгового финансирования является основным содержанием переговоров в такого рода выкупных сделках, и венчурный капиталист здесь всегда оказывается руководящей фигурой.
Основным приоритетом деятельности повой компании после LBO является создание денежного потока, а прибыль, рост, дивиденды и другие цели должны стоять на втором месте. Взыскания, наложенные на компанию, если она не соблюдает график долговых выплат или нарушает свои обязательства по отношению к кредиторам, могут иметь катастрофические последствия - и могут даже привести к банкротству компании. Столь строгие требования означают, что венчурному капиталисту придется в некоторых случаях произвести глубочайшие преобразования в культуре управления, особенно в тех случаях, когда управляющая команда вела до сих пор относительно безопасное существование в рамках крупной корпорации.
Во многих LBO быстрая реструктуризация и/или продажа активов являются рано проявляющейся характерной чертой независимого существования новой компании. Образовавшаяся таким образом наличность используется для уменьшения долгового бремени, что в результате возвращает финансовые показатели к их нормальному уровню.
Нa практике довольно трудно провести четкое разграничение между LBO и другими типами выкупов, потому что каждая сделка выкупа включает в себя определенный уровень заемных средств.
Выкупы внешними управляющими (MBI)
В сделке MBl новая команда профессиональных управляющих приходит в компанию со стороны. Так же как и в случае МВО, внутри этой обширной категории возможно множество вариаций. Новая управляющая команда может являться как инициатором - основным звеном сделки, так может быть и введена извне венчурным капиталистом, после того как начались переговоры с продавцом, или даже заранее.
MВI происходят реже, чем МВО, - может быть потому, что многие считают их более рискованными. MBl часто рассматриваются в контексте "неприятельского захвата" зарегистрированной компании. Хотя команды управляющих MBi имеют, как правило, вполне успешную финансовую историю в соответствующей индустрии или ее отдельном секторе, их недостаточный опыт и недостаточное знание людей и принципов работы в данной компании могут привести к возникновению ряда проблем, особенно во время переходного периода, Вероятность обнаружения "ядовитых пилюль" (poison pills) - в случае "захвата" существующие акционеры обладают автоматическим правом покупать акции на очень выгодных условиях — намного выше в сделке MBI, и венчурный капиталист должен учитывать эту возможность в ходе процесса питательного изучения.
Некоторые выкупы представляют собой "гибриды" MBO и MBI. В этих сделках новые управляющие объединяются с руководством целевой компании и вместе формируют управляющую команду для новой компании. Преимущество подобной организации состоит в том, что таким образом можно (в лучшем случае) объединить опыт и глубокие знания существующей команды с динамизмом и свежим видением перспективы нового руководства.